Om ossArtikelarkivBra att veta om verklig huvudman i aktiebolag

Bra att veta om verklig huvudman

På Heinestams har vi fått många frågor från företagare och redovisningskonsulter gällande verklig huvudman och sammanställer därför ”bra att veta”-information om verklig huvudman i aktiebolag här. De resonemang vi presenterar nedan utgår från hur vi har tolkat reglerna kring verklig huvudman – vi uppmanar var och en att själv läsa informationen som finns tillgänglig på Bolagsverket och lagtexten.

Innan vi går in på själva utredningen gällande vem/vilka som är verklig huvudman är det bra att känna till följande (klicka på respektive fråga för att få mer information):

Vad gör någon till verklig huvudman?

Verklig huvudman är den eller de fysiska personer som kontrollerar aktiebolaget. Det finns tre olika sätt som en person kan ha kontroll över ett aktiebolag:

  1. Ha mer än 25 procent av rösterna genom aktier, andelar eller medlemskap
  2. Ha rätt att utse eller avsätta mer än hälften av styrelseledamöterna eller motsvarande befattningshavare
  3. Vara verklig huvudman i en juridisk person (exempelvis ett aktiebolag) där den juridiska personen har mer än 25 % av rösterna i ett annat aktiebolag – då är man även verklig huvudman i det andra aktiebolaget

Ett aktiebolag kan ha en eller flera personer som verklig huvudman men i vissa fall kan ett aktiebolag sakna verklig huvudman om ingen person uppfyller kriterierna. Det kan även hända att aktiebolaget har en huvudman men har inte tillräckligt med uppgifter för att identifiera vem denne är.

Vem bär ansvaret för att utreda verklig huvudman?

Det är varje aktiebolags skyldighet att utreda vem/vilka som är verklig huvudman för aktiebolaget. Aktiebolag registrerade 1 september 2017 och senare ska inom 4 veckor efter registreringen ha utrett och anmält verklig huvudman. Aktiebolag registrerade innan dess har till 1 februari 2018 på sig att göra utredningen och anmäla.

Aktiebolaget har ytterligare två skyldigheter gällande verklig huvudman:

  • Om det kommer till aktiebolagets kännedom att de anmälda förhållandena gällande verklig huvudman har ändrats ska aktiebolaget utan dröjsmål anmäla det nya förhållandet (dvs. korrigera vem/vilka som är anmäld som verklig huvudman)
  • Dokumentera utredningen om vem/vilka som är verklig huvudman, eller om verklig huvudman saknas ha dokumentation om orsaken till detta. Vid ändrade förhållanden ska tidigare dokumenterade utredningar om tidigare verklig huvudman sparas i 5 år

Det finns undantag från skyldigheten att dokumentera utredningen om verklig huvudman, nämligen i fall då det är uppenbart onödigt, t ex i ett aktiebolag med endast en aktieägare som är verksam i aktiebolaget.

Vem ska anmäla verklig huvudman?

Behörig företrädare för aktiebolaget ska anmäla verklig huvudman på Bolagsverket (länk till anmälan). Även ombud kan anmäla verklig huvudman om behörig företrädare gett ombudet fullmakt att göra detta.

Vad är syftet med verklig huvudman?

Europaparlamentet antog 2015 ett nytt penningtvättsdirektiv gällande att alla EU-länder ska ha ett register över verkliga huvudmän. Syftet är att banker och Finanspolisen ska kunna ta reda på vem eller vilka som står bakom ett företag, vilket i förlängningen ska bidra till att bekämpa penningtvätt och finansiering av terrorism.

I praktiken innebär det att när ett aktiebolag blir kund hos en bank så kommer banken att titta på vem/vilka som är aktiebolagets verkliga huvudman. Om banken finner skäl att tro att den angivna/de angivna verkliga huvudmannen/verkliga huvudmännen inte stämmer så kommer banken att begära in utredningen kring verklig huvudman. Detta har banken enligt lag rätt att göra. Om utredningen är undermålig eller banken anser sig ha skäl att misstro att den är korrekt kommer aktiebolaget nekas att bli kund hos banken.

Vilka uppgifter ska registreras hos Bolagsverket?

Utöver varje verklig huvudmans personuppgifter (personnummer) ska följande anmälas för vardera verklig huvudman på Bolagsverket:

  • Omfattning i procent (hur stort den verkliga huvudmannens inflytande är röstmässigt – dvs det är hur stor andel av totala antalet röster personen har procentuellt som ska anges, inte ägarandelen)
  • Hur äger eller kontrollerar den verkliga huvudmannen aktiebolaget? (Här måste alltid ett eller bägge av nedanstående två alternativ väljas)
    • Personen har kontroll genom aktier, andelar, medlemskap, avtal eller bestämmelse i exempelvis bolagsordning eller stadgar
    • Personen har rätt att utse eller avsätta mer än hälften av styrelseledamöterna eller motsvarande befattningshavare
  • Har den verkliga huvudmannen kontroll tillsammans med närstående eller genom andra företag eller föreningar?
    • Personen har kontroll tillsammans med närstående
    • Personen har kontroll genom andra företag eller föreningar

Utredning av verklig huvudman

När vi utreder ett aktiebolags verkliga huvudman brukar vi följa dessa steg:

  1. Vem/vilka är verklig huvudman enligt aktieboken?
  2. Finns det några i aktieboken som är närstående till varandra?
  3. Har någon rätt att utse eller avsätta mer än hälften av styrelseledamöterna eller motsvarande befattningshavare?

Vem/vilka är verklig huvudman enligt aktieboken?

Alla personer som kontrollerar mer än 25 % av rösterna i aktieboken kan generellt sett anses vara verkliga huvudmän. Det finns dock undantag från den regeln, se nedan.

Om en person som enligt aktieboken kontrollerar mer än 25 % av rösterna:

  • Har avtalat bort sin rätt till en annan person, eller aktiebolaget anser att någon annan i själva verket representerar personens röster (t ex att någon annan ofta kommer med fullmakt för rösterna på bolagsstämmor osv), så är det i stället denna andra person som ska anges som verklig huvudman
  • Av sjukdom eller liknande inte anses ha kontroll över de röster denne formellt äger rätt till (t ex om denne har blivit dement eller liknande), så ska denne inte anges som verklig huvudman
  • Är minderårig, så ska istället föräldrarna anges som verkliga huvudmän enligt förarbetet till lagen

Vår slutsats är att i de fall man väljer att inte anmäla en person som verklig huvudman trots att denne kontrollerar mer än 25 % av rösterna enligt aktieboken, bör det finnas en tydlig och dokumenterad orsak till detta. Det man kan anta att banker kommer att reagera på är just ifall någon aktieägare som röstmässigt är en verklig huvudman inte finns registrerad som verklig huvudman, varpå banken förmodligen kommer att begära in dokumentationen för utredning av verklig huvudman. Däremot kan man anta att banken inte reagerar lika kraftigt om ytterligare en eller flera verklig huvudman/verkliga huvudmän är registrerade trots att dessa inte återfinns i aktieboken.

Om det i aktieboken finns juridiska personer som äger mer än 25 % av rösterna så ska dessa juridiska personers verkliga huvudmän registreras som verkliga huvudmän i dotterbolaget också.

Även om ingen enligt aktieboken uppfyller kravet på mer än 25 % av rösterna så är det viktigt att utreda punkterna nedan för att avgöra om aktiebolaget ändå har en verklig huvudman, trots att det inte framgår av aktieboken.

Finns det några i aktieboken som är närstående till varandra?

Gällande personer som är närstående till varandra i aktiebolagets aktiebok räknas dessa personers röster samman. Äger t ex maken 15 % av rösterna och makan 20 % av rösterna räknas det som att de kontrollerar 35 % av rösterna, varpå bägge ska anges som verkliga huvudmän. Men om aktiebolaget vet att det t ex endast är makan som utövar kontroll över aktierna på bolagsstämmor osv så kan aktiebolaget välja att endast registrera henne som verklig huvudman (med procentsatsen 35 % angiven eftersom hon i det fallet kontrollerar både sina egna och sin makes röster).

Närstående är maka/make/sambo/registrerad partner och föräldrar samt barn och deras makar/sambo/registrerade partners. Det innebär att i ett familjeföretag där maken och makan äger 20 % var av rösterna och deras sex barn äger 10 % var av rösterna så kommer alla familjemedlemmar att behöva registreras som verkliga huvudmän, eftersom deras närståenderelation gör att de tillsammans kontrollerar 100 % av rösterna.

Har någon rätten att utse eller avsätta mer än hälften av styrelseledamöterna eller motsvarande befattningshavare?

Finns det någon person som via avtal, bolagsordning eller liknande har rätt att utse eller avsätta mer än hälften av styrelseledamöterna eller motsvarande befattningshavare så ska den personen anges som verklig huvudman.

Dokumentera utredningen

När man har gått igenom ovanstående 3 punkter så kan man ha kommit fram till en eller flera verkliga huvudmän – och man kan även ha kommit fram till att det inte finns någon verklig huvudman för aktiebolaget. Oavsett resultat rekommenderar vi att denna utredning dokumenteras och sparas förutom i de fallen när det är otvivelaktigt vem som är verklig huvudman, som t ex i det tidigare nämnda exemplet ett aktiebolag med endast en aktieägare som är verksam i aktiebolaget.

När förhållandena i aktiebolaget ändras och det kommer till aktiebolagets kännedom ska en ny utredning om verklig huvudman utföras utan dröjsmål och en ny anmälan om verklig huvudman göras på Bolagsverket. Den tidigare utredningen ska sparas i minst 5 år enligt lag.

Hjälp med att utreda verklig huvudman i aktiebolaget?

Vi på Heinestams kan hjälpa er att utreda vem eller vilka som är verklig huvudman i ert aktiebolag. Kontakta oss på 090-70 41 90 eller via mail på info@heinestams.se.

Har du tips på förbättringar eller vill ge ris och ros på ovanstående artikel är du varmt välkommen att kontakta mig på leif.heinestam@heinestams.se

Leif Heinestam
VD