Aktieägaravtal

Det är jätteviktigt att ha ett aktieägaravtal om Ni är två eller fler ägare till ett bolag säger Catrine Heinestam.

Vad händer till exempel den dagen en av Er vill sälja sin andel av aktierna i företaget? Det bästa är om vi kan skräddarsy ett aktieägaravtal för Er unika situation, men Ni kan också beställa ett aktieägaravtal som tar upp ett antal av de frågor som vanligtvis är av större betydelse.


Vad tar man upp i ett aktieägaravtal?
Man kan dela in de områden ett aktieägaravtal kan omfatta i fyra olika grupper.

• Frågor om beslutsfattandet
• Frågor om ägandet
• Frågor om ägarnas arbetsinsatser
• Övriga frågor

Nedan behandlas några olika frågor som kan vara aktuella att reglera i ett aktieägaravtal. Frågorna nedan är bara några exempel och i enskilda bolag kan det finnas andra frågor som är viktiga att reglera i ett avtal mellan aktieägarna.

Frågor om beslutsfattandet
I ett aktieägaravtal kan intas bestämmelser om hur styrelsen ska utses, t.ex. att varje ägare har rätt att utse en ledamot vardera. I bolag där det finns en majoritetsägare kan man avtala om att denne får utse tre ledamöter medan de övriga tillsammans får utse två ledamöter. Vidare kan man ta in bestämmelser om vem eller vilka som ska utse styrelsens ordförande, en mycket viktig roll då styrelsens består av ett jämt antal ledamöter. Aktieägaravtalet kan även innehålla regler om hur en eventuell verkställande direktör ska utses.

Vilka frågor ska styrelsen kunna fatta beslut i och vilka frågor kräver bolagsstämmans beslut? Aktieägarna är kanske överens om att inte låta styrelsen få fatta beslut om och genomföra köp och försäljning av dotterföretag och fastigheter eller att uppta nya banklån samt ingå stora avtal som binder bolaget för stora beloppsmässiga åtaganden. I så fall bör en sådan bestämmelse tas in i ett aktieägaravtal.

Exempel:
Ett bolag har två aktieägare, Arne och Stina, som vardera äger 500 av bolagets 1 000 aktier. Av bolagsordningen framgår att styrelsen ska bestå av lägst en och högst tre ledamöter. Något aktieägaravtal finns inte upprättat utan aktiebolagslagens regler gäller fullt ut.

När styrelse ska väljas på bolagsstämman har de bägge ägarna lika många röster. Är man oense om vem eller vika som ska ingå i styrelsen kommer detta då att avgöras genom lottning. Låt oss anta att Arne ”vinner” och utser sig själv till ensam ledamot av styrelsen med allt vad det innebär i rättigheter (och skyldigheter) att företräda bolaget och fatta beslut. Stina är orolig för att bolaget inte ska drivas på det sätt hon tror är bäst och kallar därför omgående till en extra bolagsstämma där hon kräver att styrelseval ska ske. Sådan stämma kan då tidigast hållas inom två veckor efter det att den förra stämman hållits. På den nya stämman upprepas proceduren och någon av ägarna ”vinner” lottdragningen och så fortsätter det.

Detta bolag kommer troligen att sakta men säkert att gå mot sin egen undergång eftersom det saknar en ordentlig ledning.

Frågor om ägandet
I och med att den nya aktiebolagslagen medger att man i bolagsordningen kan ta in olika typer av förbehåll kan behovet av att reglera vissa frågor i ett aktieägaravtal minskat i betydelse.

Det är vanligt att man i bolag med ett spritt ägande vill ha någon form av förköpsförbehåll. Ett sådant kan då antingen tas in i bolagsordningen eller i ett aktieägaravtal. Eftersom aktieägaravtalet inte är offentligt kan man välja det alternativet när man inte vill att utomstående ska kunna se vem eller vilka personer som har rätt till förköp.

För att ett förköps- eller hembudsförbehåll ska nå sitt syfte krävs att de som är lösningsberättigade har ekonomiska resurser för att lösa de aktier man erbjuds. Om de lösningsberättigade är övriga aktieägare, vilket är vanligt, kan man i ett aktieägaravtal ta in bestämmelser om att teckna försäkringar som möjliggör att det finns pengar att lösa akterna för den detta blir aktuellt.

Frågor om ägarnas arbetsinsatser
Ett aktieägaravtal kan innehålla regler för vilka av aktieägarna som ska arbeta operativt i bolaget och vilka som eventuellt endast förväntas vara passiva finansiärer. Hur en arbetande aktieägare ska ersättas kan framgå i ett aktieägaravtal eller i ett särskilt anställningsavtal. Samma sak gäller omfattningen av arbetsinsatsen, ska man arbeta heltid eller deltid, få ersättning för övertidsarbete eller inte?

Oavsett om man reglerar arbetsvillkoren i aktieägaravtalet eller i ett anställningsavtal så kan det vara lämpligt att komma överens om vad som ska hända om en aktieägare blir långvarigt arbetsoförmögen. Man är kanske överens om att om en part blir långtidssjukskriven ska övriga ägare ha rätt men inte skyldighet att lösa in den sjukes aktier? Om man väljer en sådan klausul i sitt aktieägaravtal bör man också bestämma vad som menas med långtidssjukskriven. Är det 6 månader eller är det 2 år eller är det ännu längre tid?

Exempel:
Sture äger 60 % av aktierna i skomakeriet Stures Dojor AB. De övriga aktierna ägs av Janne och Kajsa som har 20 % vardera. Samtliga är aktiva som skomakare i bolaget där Sture är VD och ordförande i styrelsen som förutom honom själv består av Kajsa (Janne är suppleant). Man har inte upprättat något aktieägaravtal.

En dag råkar Sture ut för en olycka och mister flera fingrar på sin högra hand. Efter detta kan han inte längre fortsätta arbetet som skomakare och han blir bitter och arg och styrelsemötena blir improduktiva. Janne och Kajsa föreslår att de löser ut Stures aktier och driver företaget på det sätt de själva vill och anser lämpligt. Sture svarar med att kalla till extra bolagsstämma och där välja en ny styrelse som bara består av honom själv.

Janne och Kajsa kan visserligen välja att starta ett eget skomakeri men de t kapital man har satsat i Stures Dojor AB är och förblir låst eftersom det är nästan helt omöjligt att hitta en utomstående som vill betala något för dessa minoritetsposter i ett bolag som helt styrs av Sture.

Övriga frågor
Under denna grupp kan man t.ex. besluta om konsekvenser av att en aktieägare försätts i konkurs eller hamnar på obestånd. Det kanske ska vara en grund för övriga att ha rätt att lösa in dennes aktier? Det är vanligt att man vill begränsa aktieägarnas möjligheter att bedriva en med bolaget konkurrerande verksamhet. I ett aktieägaravtal finns möjligheter att ta med en klausul om konkurrensbegränsning.

Man kan även välja att reglera frågor om avtalets löptid (viss tid eller tills vidare?), hur man ska lösa eventuella tvister som kan uppstå (domstol eller skiljeförfarande), hur avtalsbrott ska beivras (vite eller rätt att lösa den felande partens aktier).

Fler frågor om aktieägaravtal
Du är välkommen att höra av Dig till Catrine Heinestam på telefon 090-704190 eller skicka ett mail till catrine.heinestam@heinestams.se