Förbehåll i bolagsordningen

Det är möjligt att idag göra fler förbehåll i bolagsordningen. Dessa förbehåll kan innebära att behovet för aktieägare att genom avtal låsa varandras möjligheten att avyttra sina aktier minskar.

Hembudsförbehåll
Den som köper aktier med ett hembudsförbehåll skall kontakta bolagets styrelse och hembjuda dessa aktier till de som enligt bolagsordningen har lösningsrätt. Om de övriga aktieägarna i bolaget väljer att inte begagna sig av lösningsrätten kan köparen bli registrerad i aktieboken och utöva de rättigheter som aktien är behäftad med.

Skall alla typer av förvärv beaktas, eller skall någon eller flera av förvärven vara undantagna. Det är vanligtvis det familjerättsliga undantaget som är bodelning, arv, testamente eller gåva till bröstarvinge och undantaget som gäller överlåtelse till annan aktieägare. Man bör dock se upp med överlåtelsen till annan aktieägare då det kan ge konsekvenser när det gäller de inbördes styrkeförhållandet mellan de kvarvarande aktieägarna.

Vilka skall ha rätt att lösa aktierna? Skall det vara någon namngiven person eller en krets av personer, exempelvis tidigare aktieägare?

Hur skall aktierna fördelas om fler lösningsberättigade anmäler sig? Det kan ha betydelse för hur styrkeförhållandet mellan de kvarvarande aktieägarna blir. Om någon kommer över 50 eller 67 % får denne ett tämligen betydande inflytande på bolaget.

Skall lösenbeloppet fastställas på varje årsstämma, vara bolagets substansvärde eller den betingade köpeskillingen? Anges inget så gäller marknadsvärdet på aktierna.
Skall man kunna lösa ett färre antal aktier än antalet hembjudna?

Förköpsförbehåll
En aktieägare i ett bolag med förköpsförbehåll i bolagsordningen kan inte sälja sina aktier utan att först kontakta bolagets styrelse och hembjuda aktierna.

Förköpsförbehållet gäller endast överlåtelser i form av köp, byte eller gåva. Och man bör bestämma sig för vilka överlåtelser man vill stoppa.

I övrigt gäller samma frågeställningar som vid hembudsförbehåll.

Vilka skall ha rätt att lösa aktierna? Skall det vara någon namngiven person eller en krets av personer, exempelvis tidigare aktieägare?

Hur skall aktierna fördelas om fler lösningsberättigade anmäler sig? Det kan ha betydelse för hur styrkeförhållandet mellan de kvarvarande aktieägarna blir. Om någon kommer över 50 eller 67 % får denne ett tämligen betydande inflytande på bolaget.

Skall lösenbeloppet fastställas på varje årsstämma, vara bolagets substansvärde eller den betingade köpeskillingen? Anges inget så gäller marknadsvärdet på aktierna.

Skall man kunna lösa ett färre antal aktier än antalet hembjudna?

Samtyckesförbehåll
För att den som äger aktier i ett bolag med samtyckesförbehåll i bolagsordningen skall kunna överlåta sina aktier genom köp, byte eller gåva, behöver denne bolagets godkännande.

Av bolagsordningen skall det framgå om det är bolagsstämman eller styrelsen som skall ge samtycke. Är det bolagsstämman som skall ge samtycke måste man kalla till extra bolagsstämma om en sådan situation uppstår.

I övrigt gäller i princip samma frågeställningar som vid hembuds- och förköpsföbehåll.

Om bolaget vägrar ge samtycke till försäljning av aktierna till den som vill köpa och skall anvisa annan köpare, vilka skall rätt att förvärva aktierna och om dessa är fler än det antalet aktier som skall överlåtas, hur skall fördelningen ske dem emellan så att ett styrkeförhållande mellan aktieägarna inte rubbas?

Skall lösenbeloppet fastställas på varje årsstämma, vara bolagets substansvärde eller den betingade köpeskillingen? Anges inget så gäller marknadsvärdet på aktierna.
Skall man kunna vägra eller ge samtycke för ett färre antal aktier än för de som saken gäller?