Fusionsplan och fusionsplanering

Det är en hel del att hålla reda på. vi vet vad en fusionsplan ska innehålla, vilka handlingar som skall in till Bolagsverket och vi håller koll så handlingarna går in till Bolagsverket i rätt tid.

Det finns olika typer av fusioner och olika namn för dessa
Fusion genom absorption är den vanligaste fusionsformen. Till fusioner genom absorption hör Fusion av helägt dotterbolag och Nedströms fusion vilken också kallas för Omvänd fusion, samt Fusion av ägarmässigt fristående bolag, och fusioner av bolag med ägargemenskap exempelvis Fusion av systerbolag.

Det finns Fusion genom kombination vilket innebär att de överlåtande bolagen bildar ett nytt övertagande bolag som övertar tillgångar och skulder i de överlåtande bolagen som därefter anses upplösta.

Vidare så finns Fusion av ekonomiska föreningar, och Fusion av helägda dotterbolag till ekonomiska föreningar, men dessa fusionsformer behandlas inte här.

Beställa
Vill du beställa en fusion så klicka antingen någon av flikarna BESTÄLL eller TJÄNSTER till vänster. Du är självklart också välkommen att höra av dig per mail eller telefon 090-704190.

Mer om fusioner...

Hur lång tid tar en fusion?
En fusion tar mellan tre och fem månader förutsatt att samtliga i fusionen ingående bolag är privata och att samtliga aktieägare kan skriva på fusionsplanen. Annars tar det ytterligare någon månad.

Fusionsplan
Styrelserna i, de i fusionen ingående, bolagen skall upprätta en fusionsplan med bland annat uppgifter om hur lång tid man beräknar att fusionen skall ta, vilka rättigheter i moderbolaget som skall tillkomma de som har rättigheter i dotterbolagen och fusionens lämplighet för bolagen.

De i fusionen ingående bolagens revisorer skall yttra sig över fusionsplanen och då främst i fråga om det finns någon risk att moderbolagets borgenärer inte skall få betalt.

Kallelse på kända och okända borgenärer
Bolagsverket kallar på bolagets kända och okända borgenärer i Post- och Inrikes Tidningar och kallelsetiden är två månader. Har ingen borgenär givit sig till känna registrerar Bolagsverket den genomförda fusionen.

När fusionen anses genomförd
Formell tidpunkt för fusionens genomförande är det datum då Bolagsverket registrerat beslutet om tillstånd att verkställa fusionsplanen. Det övertagande bolaget skall normalt beakta fusionen per ingången av det räkenskapsår som pågår i det övertagande bolaget när fusionen är genomförd. Det överlåtande bolaget behöver således ej upprätta årsredovisning för motsvarande tid utan den skall ingå i det övertagande bolagets redovisning.

Bolagsordningen kan behöva anpassas
Moderbolagets bolagsordning kan behöva ändras till att omfatta den verksamhet som dotterbolaget bedrivit. Hinder kan härvid uppkomma vad gäller moderbolagets firma på grund av andra registrerade firma- och verksamhetskombinationer.

Överlåtande bolags firma blir tillgängligt för andra bolag
Firman eller namnet för det eller de bolag som överlåts firma försvinner genom fusionen. Överlåtande bolags firma kan tillvaratas genom registrering av bifirma i moderbolaget. Det är dock ingen självklarhet att moderbolaget får anta dotterbolagets firma som bifirma då firmaskyddet prövas i relation till bolagets verksamhet i bolagsordningen och hinder kan föreligga gentemot andra registrerade firma- och verksamhetskombinationer.

Bifirmor följer inte med vid fusion
Har det överlåtande bolaget bifirmor registrerade så följer dessa inte med vid fusionen utan måste registreras om på det övertagande bolaget.

Anställda
MBL-förhandlingar skall genomföras med personal som berörs av fusionen och alla anställda i överlåtande bolag behåller anställningstider och rättigheter enligt lag om anställningsskydd. Ansvar och rättigheter gentemot personal- och pensionsstiftelser övergår till övertagande bolag förutsatt att destinatärernas rätt inte försämras.

Lagfarter, inteckningar och hypotek
Lagfart måste sökas för fastigheter som övergår från övertagande bolag till överlåtande bolag och överlåtelsen är befriad från lagfartsstämpelskatten. Företagsinteckningar/hypotek uttagna i överlåtande bolag upphör att gälla när överlåtande bolag upplöses. Görs inga särskilda åtgärder förloras dessa. När en näringsverksamhet förvärvas genom fusion föreligger skatteplikt endast för ett belopp som motsvarar skillnaden mellan det nyintecknade beloppet och beloppet av de inteckningar i den förvärvade verksamheten som upphörde att gälla till följd av fusionen. För att kunna tillgodogöra sig redan erlagd stämpelskatt för dotterbolagets företagsinteckningar, måste ansökan om detta senast sex månader efter fusionen. Ingen stämpelskatt utgår då och den nya inteckningen får förmånsrätt efter tidigare uttagna inteckningar i det övertagande bolaget.

Utgivna skuldebrev och andra rättigheter
De rättigheter i överlåtande bolag som skall tillkomma ägare till konvertibler och andra skuldebrev i övertagande bolag eller de åtgärder som i övrigt skall vidtas för dessa skall framgå av fusionsplanen. Finns konvertibler eller andra skuldebrev utgivna i övertagande bolag är det därför viktigt att erforderliga uppgifter noteras på alternativt bifogas beställningsblanketten.

Beställa
Vill du beställa en fusion så klicka antingen någon av flikarna BESTÄLL eller TJÄNSTER till vänster. Du är självklart också välkommen att höra av dig per mail eller telefon 090-704190.