Delning av aktiebolag

Fullständig delning eller partiell delning. Hos Heinestams får du samtliga handlingar för beslut och upprättande av delningsplan. Du kan kombinera delningen med nybildning eller lagerbolag. Pris från 6 500 kr.

På samma sätt som det finns olika skäl att dela aktiebolag så finns det olika sätt att göra det på. Dessa kallas för fullständig delning och partiell delning.

Vill du beställa en delning av aktiebolag eller har du frågor är du välkommen att höra av dig per mail eller telefon 090-70 41 90.

Fullständig delning
Vid fullständig delning delas ett aktiebolag (överlåtande aktiebolaget) upp genom att samtliga tillgångar och skulder tas över av två eller flera andra övertagande aktiebolag. Det överlåtande aktiebolaget upplöses genom delningen. Aktiebolagen kan vara befintliga, nybildade bolag eller lagerbolag. Heinestams bevakar vid nybildning eller köp av lagerbolag i samband med delningen, att namnförslagen på de nya bolagen är godkända så att dessa registreras så snart det överlåtande bolaget upplöses.

Exempel 1:
Noel och Tyra äger tillsammans Yrel Holding AB som i sin tur är moderbolag till Fastighetsaktiebolaget Yrel AB vilket äger tio fastigheter. Noel och Tyra vill nu sälja av alla fastigheter utom tre. De bestämmer sig för att paketera fastigheterna i aktiebolag och sälja aktiebolagen. Tanken är att de, genom att göra en fullständig delning till bolag som nybildas genom delningen, ska kunna söka lagfart på fastigheterna i de nya bolagen utan att det utlöses stämpelskatt. De genomför därför en fullständig delning där de delar bolaget i åtta bolag varav sju av bolagen tilldelas en fastighet var och det åttonde de tre fastigheter som ska vara kvar. Yrel Holding AB äger enbart aktier i dotterbolag och kan försälja dessa bolag som nu innehåller var och en av de fastigheter som de önskar avyttra.

Partiell delning
Vid partiell delning delas ett aktiebolag (överlåtande aktiebolaget) upp genom att en del av bolagets tillgångar och skulder tas över av ett eller flera andra övertagande aktiebolag utan att det överlåtande aktiebolaget upplöses.

Exempel 2:
Iris och Sam driver Aktiebolaget Blommor & Sånt i Alvesta AB och äger hälften var. Iris sköter blomsteravdelningen och Sam sköter inredningsavdelningen. De driver sina respektive verksamheter med framgång och är i behov av nya och större lokaler. Sam tycker att det vore skönt att vara kvar och överta den del som Iris har och Iris vill flytta till en större lokal i närheten som är bättre anpassad till blomsterhandel. De bestämmer sig för att bolaget helt enkelt har blivit för stort och att verksamheterna är så olikartade att det är dags att dela bolaget och fortsätta med sina respektive verksamheter var för sig.

Iris och Sam bestämmer sig därför för en delning av verksamheterna så att Iris, som driver blomsterhandeln får ett nytt bolag som bildas genom delningen. Som vederlag får Sam pengar och Iris får aktier i det nya bolaget.

Exempel 3:
Vilma och Sonny driver Cykelverkstan i Åbro AB och äger hälften var. Vilma sköter cykelverkstaden och Sonny sköter redovisningen. Då Sonny är duktig med bokföring och även anlitas av andra småföretagare, så växer redovisningsdelen så att det i princip är två verksamheter under samma tak och organisationsnummer. Sonny beslutar sig för att gå ihop med en av de större byråerna, CRW Redovisning AB, och de gör en partiell delning där CRW Redovisning AB blir mottagande och Sonny och Vilma får delningsvederlaget. Vederlaget utgår som nyemitterade aktier i CRW Redovisning AB som Sonny erhåller och resten som pengar till Vilma.

Rättskapacitet för bolag som nybildas genom delning
Bolag som nybildas genom delning får sitt organisationsnummer och blir en juridisk person först när Bolagsverket registrerar delningen som genomförd. Det är först när bolag som nybildas genom delning fått ett organisationsnummer som de får rättskapacitet. Att ett bolag har rättskapacitet betyder att de kan ingå avtal och svara och kära inför domstol.

Vederlag och ersättningar
Aktieägarna i det överlåtande bolaget ersätts antingen med aktier i det övertagande bolaget eller med en kombination av kontanter och aktier i övertagande bolag. Det är också tillåtet att några aktieägare får aktier och andra pengar förutsatt att man är överens. Andelen aktier i övertagande bolag ska dock uppgå till mer än hälften av den totala ersättningen som ska utges till samtliga aktieägare i det överlåtande bolaget. Varje aktieägare har rätt att kräva att mer än halva ersättning utgör aktier. Aktieägarna ska behandlas lika och kan kräva samma rättigheter i de övertagande bolagen som de avstått i det överlåtande bolaget, men en aktieägare kan också välja att avstå från vederlag.

Beskattning
Innan ett delningsförfarande genomförs bör det göras en noggrann konsekvensanalys ur bland annat skattesynpunkt. Heinestams kan sätta er i kontakt med rådgivare om så önskas.

Betalningsansvar enligt delningsplan
Fullständig delning
Överlåtande bolag upplöses och dess tillgångar och skulder överförs till övertagande bolag enligt delningsplanen. Om något av de övertagande bolagen inte kan reglera en skuld som den fått sig tilldelad enligt delningsplanen, så svarar övriga övertagande bolag solidariskt för skulden med högst den nettobehållning de har fått sig tilldelade enligt delningsplanen. Värdet avser nettobehållningens verkliga värde.

Partiell delning
Överlåtande bolag finns kvar. Tillgångar och skulder enligt överförs till övertagande bolag enligt delningsplanen. Om något av de övertagande bolagen inte kan reglera en skuld som den fått sig tilldelad enligt delningsplanen, så svarar övriga övertagande bolag och det övertagande bolaget solidariskt för skulden. De övertagande bolagen svarar liksom vid fullständig delning, med högst den nettobehållning de har fått sig tilldelade enligt delningsplanen. Övertagande bolag svarar med ett belopp högst motsvarande den nettobehållning som behållits i bolaget efter delningen. Värdet avser nettobehållningens verkliga värde.

Betalningsansvar för skuld som inte framgår av delningsplanen
Fullständig delning
Överlåtande bolag upplöses och dess tillgångar och skulder överförs till övertagande bolag enligt delningsplanen. Om något av de övertagande bolagen inte kan reglera en skuld som den fått sig tilldelad men som inte framgår av delningsplanen, så svarar övriga övertagande bolag subsidiärt och solidariskt för skulden och utan begränsning.

Partiell delning
Överlåtande bolag finns kvar. Tillgångar och skulder enligt överförs till övertagande bolag enligt delningsplanen. Om något av de övertagande bolagen inte kan reglera en skuld som den fått sig tilldelad men där det inte framgår av delningsplanen vilket av bolagen som fått skulden på sin lott, så svarar övriga i delningen ingående bolagen solidariskt för skulden och utan begränsning. Det innebär att även det överlåtande har ett ansvar för skulden. Ansvaret är inte subsidiärt utan primärt och en fordringsägare kan vända sig till vilket som helst av de i delningen ingående bolagen och kräva betalning.

Betalningsansvar för skuld som inte är känd vid delningen
Skulder som inte var kända då delningsplanen upprättades behandlas som om de inte framgick av delningsplanen. Detsamma torde gälla även om det av delningsplanen framgår att ett visst bolag ska reglera en okänd skuld om dess uppkomst går att hänföra till en viss tillgång som det berörda bolaget har fått sig tilldelat. Det råder dock en oklarhet om rättsläget varför en sådan okänd skuld ändå bör beaktas i delningsplanen.

Subsidiärt ansvar i årsredovisningen
Det subsidiära betalningsansvaret ska i årsredovisningen redovisas som en ansvarsförbindelse.

Delningsplan
En delningsplan ska upprättas där det, bland annat, ska framgå hur tillgångarna och skulderna kommer att fördelas på de olika bolagen efter det att delningen har genomförts, och det är marknadsvärden som används. På grund av ansvarsfrågan är det viktigt att vara noggrann och försöka förutse och fördela skulderna så exakt som möjligt. I delningsplanen regleras även frågor om arvode i form av aktier i övertagande bolag och, i förekommande fall, kontant ersättning som ska lämnas till aktieägarna i det överlåtande bolaget. För de fall det är en fullständig delning, det vill säga att det överlåtande bolaget upplöses utan likvidation, blir det ett utbyte av aktier från det överlåtande bolaget till de övertagande bolagen. Ett utbyte kan även ske vid partiell delning. Ytterligare frågor om villkor, rättigheter, arvoden och förmåner ska regleras i delningsplanen. Även den planerade tidpunkten för delningen ska framgå.

Styrelsens redogörelse
Till delningsplanen ska det fogas en redogörelse för de omständigheter som legat till grund för styrelsens, och i förekommande fall styrelsernas, bedömning av delningens lämplighet och konsekvenser för de i delningen ingående bolagen.

Förändringar i överlåtande bolags tillgångar och skulder
Om det efter det att delningsplanen upprättats har skett väsentliga förändringar i det överlåtande bolagets tillgångar eller skulder och som påverkar bolagets nettoförmögenhet, ska styrelsen i det överlåtande bolaget underrätta de övertagande bolagen.

För de fall ägarna till minst fem procent av aktierna i något av de övertagande bolagen nyttjat möjligheten att kräva att delningsplanen ska underställas bolagsstämmans godkännande, sådan bolagsstämma har hållits och delningsplanen godkänts, behöver det bolaget inte underrättas.

Årsredovisningar
Årsredovisningar för de senaste tre hela räkenskapsåren, för vart och ett av de i delningen ingående bolagen, ska fogas till delningsplanen. Har det gått mer än sex månader mellan det räkenskapsår då senaste årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats för något av bolagen, ska det, för det bolaget även finnas en översiktlig redogörelse för verksamheten och resultatutvecklingen, för investeringar och förändringar i likviditet och finansiering samt beloppsuppgifter om nettoomsättning och resultatet före bokslutsdispositioner och skatt under perioden som rapporten avser. Redogörelsen ska omfatta tiden från och med utgången av det räkenskapsår för vilken senaste årsredovisning och revisionsberättelse lämnades och den dag som infaller tidigast tre månader innan delningsplanen upprättades. Motsvarande redogörelse för samma period året innan ska då också lämnas som jämförelsematerial.

Yttrande från revisorerna
Delningsplanen ska granskas av revisor eller revisionsbolag, och ett yttrande ska avges för samtliga i delningen ingående bolagen. Yttrandet gäller även för det eller de övertagande bolag som ännu inte bildats. I yttrandet ska revisorerna bland annat beakta värderingen av tillgångarna och om det finns risk för att borgenärerna inte ska få sina fordringar betalda. För bolag som bildas med delningsplanen som stiftelseurkund, om det värde som det övertagande bolaget erhåller i delningen motsvarar minst det övertagande bolagets aktiekapital. Om det överlåtande bolaget finns kvar efter genomförd delning, ska det av yttrandet framgå att det efter delningen fortfarande finns täckning för det bundna egna kapitalet i bolaget.

Delningsplanen kan utgöra stiftelseurkund
Om ett övertagande bolag bildas vid delningen tjänar delningsplanen som stiftelseurkund och ska då innehålla en bolagsordning och uppgifter om företrädare.

Registrering av delningsplanen
Inom en månad från det att styrelserna i bolagen upprättat delningsplanen ska den inges till Bolagsverket för registrering. Bolagsverket kungör därefter delningsplanen i Post- och Inrikes Tidningar.

Förenklat delningsförfarande
Om samtliga i bolaget ingående bolag är privata och samtliga aktieägare har undertecknat delningsplanen, behöver den inte registreras.

Delningsplanen ska underställas bolagsstämman
Så snart delningsplanen registrerats och uppgift om registreringen kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar, ska bolagsstämma hållas i det överlåtande bolaget och delningsplanen godkännas av stämman. Om alla i delningen ingående bolagen är privata får stämman hållas tidigast två veckor från kungörelsen, i annat fall måste det gå minst en månad innan bolagsstämman får hållas.

Styrelsen i övertagande bolag får fatta beslut
I övertagande bolag får styrelsen fatta beslut om delning. För de fall ägare till minst fem procent av aktierna i ett övertagande bolag begär det så ska beslutet dock fattas av bolagsstämman. Aktieägarna ska framföra sin begäran inom två veckor från det att registreringen har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar.

De bolagsstämmor som ska godkänna delningsplanen måste anta den i sin helhet för att delningsprocessen ska fortsätta. I annat fall måste hela delningsförfarandet göras om.

Förenklat delningsförfarande
Om samtliga i bolaget ingående bolag är privata och samtliga aktieägare har undertecknat delningsplanen, behöver den inte underställas bolagsstämman.

Delningsplanen har blivit gällande
Delningsplanen anses ha blivit gällande i samtliga i delningen ingående bolag, så snart bolagsstämman hållits i det överlåtande bolaget och sedan två veckor har passerat från det att registreringen av delningsplanen kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar utan att någon av de övertagande bolagens ägare, vilka ska äga minst fem procent av aktierna, begärt att delningsplanen ska underställas bolagsstämman.

Borgenärerna ska underrättas
Borgenärerna i de i delningen ingående bolagen ska underrättas om att ett delningsförfarande påbörjats. De övertagande bolagen behöver inte underrätta sina borgenärer om revisorerna i sina yttranden över delningsplanen, uttalat sig om att delningen inte medför någon fara för de övertagande bolagens borgenärer. Borgenärer vars fordran avser ersättning som omfattas av lönegaranti behöver inte heller underrättas.

Förenklat delningsförfarande
Om samtliga i bolaget ingående bolag är privata och samtliga aktieägare har undertecknat delningsplanen anses delningsplanen gällande så snart den undertecknats av samtliga aktieägare i de i delningen ingående bolagen. Borgenärerna kan därefter underrättas.

Ansöka om tillstånd att verkställa delningsplanen
Det överlåtande bolaget ska ansöka hos Bolagsverket om tillstånd att verkställa delningsplanen inom en månad från att delningsplanen blivit gällande i samtliga i de delningen ingående bolagen. Har delningsplanen registrerats hos Bolagsverket så ska ansökan om tillstånd inges senast två år efter kungörelsen, förutsatt att delningsplanen inte har blivit gällande tidigare än en månad före tvåårsfristen.

Kallelse på bolagens borgenärer
Förutsatt att det inte finns något formellt hinder mot ansökan om tillstånd att verkställa delningen ska Bolagsverket kalla på borgenärerna i det överlåtande bolaget. För de fall revisorerna i sina yttranden över delningsplanen, uttalat sig om att delningen inte medför någon fara för de övertagande bolagens borgenärer, behöver dessa inte kallas. Inte heller kalls borgenärer vars fordran avser ersättning som omfattas av lönegaranti.

Kallelsen kungörs i Post- och Inrikes Tidningar.

Bolagsverket eller tingsrätten lämnar tillstånd
Förutsatt att ingen borgenär motsätter sig delningen inom den tidsfrist som angivits i kungörelsen om kallelse, ska Bolagsverket lämna sitt tillstånd till att delningsplanen verkställs. Om någon borgenär protesterar mot delningen ska Bolagsverket lämna över ärendet till tingsrätten där överlåtande bolag har sitt säte och det blir då tingsrätten som får besluta om huruvida bolagen ska få tillstånd till att verkställa delningen. Bolagen ska antingen reglera eller ställa betryggande säkerhet för fordringen, för att tillstånd ska lämnas.

Registrering av delningen i aktiebolagsregistret
Inom två månader från det att Bolagsverket lämnat sitt tillstånd till att delningen verkställs, eller, i förekommande fall, tingsrätten har lämnat tillstånd vilket ska ha vunnit laga kraft, ska de övertagande bolagen lämna en gemensam ansökan om att delningen ska registreras i aktiebolagsregistret.

Beställa eller fråga
Vill du beställa en delning av aktiebolag eller har du frågor är du välkommen att höra av dig per mail eller telefon 090-70 41 90.