Minskning av aktiekapital

Om ett aktiebolag har mer än 50 000 kr i registrerat aktiekapital kan ägarna välja att minska aktiekapitalet. Det kan finnas olika skäl till varför man väljer att minska aktiekapitalet i ett bolag, men de två vanligaste torde vara för att göra en återbetalning till aktieägarna eller för att täcka förluster i bolaget.

Anledningen till minskningen
Aktiekapitalet kan minskas av olika anledningar vilket också speglas i lagstiftningen. Vissa typer av minskningar kräver tillstånd av Bolagsverket.

Återbetalning till aktieägarna
Bolagsstämman kan välja att minska aktiekapitalet för att göra en återbetalning till aktieägarna. Aktiekapitalet kan minskas med eller utan indragning av aktierna, och återbetalningen kan ske med eller utan överkurs. Det är en värdeöverföring från bolaget till aktieägarna. Bolagsstämmans beslut om vilket belopp som aktiekapitalet skall minskas med får inte vara högre än vad styrelsen föreslagit eller godkänt.

Beslutet skall anmälas till Bolagsverket för registrering och därefter ansöker bolaget om Bolagsverkets tillstånd att verkställa beslutet. Vill man inte avvakta Bolagsverkets tillstånd att verkställa minskningen så kan aktieägarna välja att, i samband med minskningsbeslutet, återställa såväl bolagets bundna egna kapital som aktiekapital genom att emittera nya aktier eller öka befintliga aktiers kvotvärde.

Det är inte ovanligt att delägare i aktiebolag löses ut genom att aktiekapitalet minskas till en överkurs som motsvarar värdet av delägarens andel i bolagets tillgångar och delägarens aktier dras in. Därefter kan övriga delägare välja att återställa bolagets bundna egna kapital och dess aktiekapital genom att emittera nya aktier eller öka befintliga aktiers kvotvärde.
Aktiekapitalet får aldrig vid något tillfälle understiga 50 000 kr och därför måste bolagets registrerade aktiekapital uppgå till mer när beslutet om minskning fattas av bolagsstämman.

Bolaget skall underrätta sina borgenärer. Om en revisor uttalar att denne inte funnit att minskningen medför någon fara för borgenärerna, så behöver bolaget inte underrätta dem.

Minskning av aktiekapital för utbetalning till aktieägarna skall ske inom ramen för vad som anges i 17 kap. aktiebolagslagen om värdeöverföringar från bolaget.

Skall beslutet om minskning för återbetalning till aktieägarna fattas på annan stämma än årsstämma, skall det i styrelsens förslag bland annat anges hur stor del av det, enligt 17kap. 3 § första stycket, disponibla beloppet som finns kvar efter det senast fattade beslutet om värdeöverföring. Det vill säga hur stort belopp stämman har att förfoga över till beslutet om minskning, dvs med hänsyn taget till täckning för bolagets bundna egna kapital och det krav verksamheten dels inom bolaget och, i förekommande fall, dels inom koncernen, ställer på bolagets kort- och långsiktiga kapitalbehov.

Beställ eller hör av dig på telefon 090-704190. Det går också bra att skicka e-post så hör vi av oss omgående. Nedan kan du läsa mer om minskning.

Förlusttäckning
Om bolaget gått med förlust och det inte finns fritt eget kapital som täcker förlusten kan bolagsstämman besluta om att minska aktiekapitalet till den del det inte finns fritt eget kapital som motsvarar förlusten. Beslutet om minskning kan i detta fall aven avse förlust som uppstått efter den senast fastställda balansräkningen.

Om bolaget har ett högt aktiekapital och bolagets egna kapital kan komma att understiga halva det registrerade aktiekapitalet, kan styrelsen, genom att aktieägarna beslutar om att minska aktiekapitalet för täckande av förlust, eventuellt undvika kravet på att upprätta kontrollbalansräkning.

Beslutet skall anmälas till Bolagsverket för registrering. Minskning av aktiekapitalet för förlusttäckning behöver dock inte avvakta Bolagsverkets tillstånd.

Under tre år efter det att Bolagsverket registrerat ett beslut om minskning av aktiekapitale för täckande av förlust är bolagsstämman förhindrad att besluta om vinstutdelning om inte stämman återställt aktiekapitalet till dess storlek före minskningsbeslutet. Tillstånd till vinstutdelning under denna treårsperiod kan dock sökas av Bolagsverket och, i tvistiga fall, allmän domstol.

Avsättning till fond
Bolagsstämman kan välja att minska aktiekapitalet för avsättning till fonder. Det är en överföring inom bolaget från bundet till fritt eget kapital. När så är gjort kan bolagsstämman besluta om hur kapitalet skall disponeras.
Bolagsstämmans beslut om vilket belopp som aktiekapitalet skall minskas med får inte vara högre än vad styrelsen föreslagit eller godkänt.

Skall kapitalet utbetalas till aktieägarna så skall det ske inom ramen för vad som anges i 17 kap. aktiebolagslagen om värdeöverföringar från bolaget.

Beslutet skall anmälas till Bolagsverket för registrering och därefter ansöker bolaget om Bolagsverkets tillstånd att verkställa beslutet. Vill man inte avvakta Bolagsverkets tillstånd att verkställa minskningen så kan aktieägarna välja att, i samband med minskningsbeslutet, återställa såväl bolagets bundna egna kapital som aktiekapital genom att emittera nya aktier eller öka befintliga aktiers kvotvärde.

Aktiekapitalet får aldrig vid något tillfälle understiga 50 000 kr och därför måste bolagets registrerade aktiekapital uppgå till mer när beslutet om minskning fattas av bolagsstämman.

Bolaget skall underrätta sina borgenärer. Om en revisor uttalar att denne inte funnit att minskningen medför någon fara för borgenärerna, så behöver bolaget inte underrätta dem.

Inlösenförbehåll
Bolagsstämman kan ha uttryckt ett beslut i bolagsordningen om att en minskning av aktiekapitalet skall ske under vissa former. Inlösen skall kunna genomföras utan bolagsordningsändring.

Av förbehållet skall dels ordningen för inlösen, dels inlösenbeloppet och dels grunderna för beräkningen av inlösenbeloppet framgå.

Minskningen kan ske till överkurs.

Stämman behöver inte avvakta styrelsens förslag eller ha dess godkännande för att fatta beslut om minskning enligt förbehåll i bolagsordningen.

Förvärv av egna aktier
Bolag som har förvärvat egna aktier är skyldig att antingen på frivillig väg minska sitt aktiekapital genom indragning av aktier eller att avyttra dessa aktier så snart det kan ske och senast inom tre år. I annat fall skall bolaget förklara aktierna ogiltiga och minska aktiekapitalet motsvarande de ogiltiga aktiernas andel. Minskningsbeloppet överförs till bolaget reservfond.

Beslutstidpunkt
Heinestams sätter om inget annat anges den dag som vi upprättar dokumenten, men du kan också välja att Heinestams sätter ett bestämt datum på de dokument som vi upprättar.

Typ av stämma vid minskningsbeslutet
Bolaget kan antingen fatta beslut om minskning på extra bolagsstämma som endast har till syfte att besluta om minskning av bolagets aktiekapital, på årsstämma eller på annan ordinarie bolagsstämma som inte är årsstämma.

Aktieägare
Vilka aktieägare närvarar på stämman och vem som, i förekommande fall, företräder aktieägare som är juridisk person.

För att beslutet skall vara giltigt så behövs det att såväl minst två tredjedelar av de avgivna rösterna som minst två tredjedelar av de på stämman företrädda aktierna förenar sig om beslutet. Det innebär konkret att om tre aktieägare och äger vardera 500 aktier i ett bolag med 150 000 i aktiekapital, så räcker det att två är överens för ett giltigt beslut om att minska aktiekapitalet för exempelvis återbetalning till aktieägarna med överkurs.

Om det finns flera utgivna aktieslag i bolaget så gäller majoritetsreglerna inom varje aktieslag utom det eller de aktieslag som inte påverkas negativt av minskningen. Det innebär konkret att om sex aktieägare och äger vardera 500 aktier i ett bolag med 300 000 i aktiekapital, och tre av dem äger A-aktier med 10 röster och tre av dem äger B-aktier med 1 röst, totalt 3 000 aktier och 16 500 röster. Indragningen avser B-aktier och samtliga aktier är företrädda på stämman. För att det skall vara möjlighet att minska aktiekapitalet och dra in B-aktierna, så måste aktieägare till totalt 2 000 aktier förena sig om beslutet. Eftersom det är B-aktier som omfattas av beslutet måste aktieägare till 1 000 B-aktier vara bland dessa tvåtusen aktier. Samtidigt måste också 11 000 röster förena sig om beslutet varav 1 000 av dessa röster måste avse B-aktierna.

Vidare så måste stämman beakta att den inte får fatta beslut som är ägnat att ge otillbörlig fördel åt en eller flera aktieägare till nackdel för bolaget eller någon annan.

Minskningsbelopp
Minskningen kan göras med belopp som motsvarar de indragna aktiernas kvotvärde eller med överkurs.

Aktiekapital
Vilket aktiekapital, minst 50 000 kr som skall vara kvar när minskningen är genomförd. Bolaget kan välja att återställa aktiekapitalet till det ursprungliga genom nyemission så snart minskningen beslutats.

Aktier
Minskning kan göras med eller utan indragning av aktier. I det senare fallet kommer kvotvärdet på aktierna att minska.

Hur lång tid tar det?
Mellan fyra och sex månader beroende på orsaken till minskningen och om aktiekapitalet skall återställas.

BESTÄLL eller hör av dig på telefon 090-704190. Det går också bra att skicka e-post så hör vi av oss omgående.