Lösa ut delägare genom minskning av aktiekapital

När aktieägare ska lösa ut en/flera delägare som vill lämna ett företag kan det innebära stora ekonomiska påföljder för den/de delägare som vill fortsätta verksamheten. Det gäller framförallt när det rör sig om ett vinstgivande företag där priset på de aktier som ska lösas ut är högt.

Det är oftast finansieringen som kan ställa till problem när bolaget är högt värderat. En hög värdering medför ett högt pris på de aktier som ska lösas ut.

Hur löser du detta?

Det första och det snabbaste alternativet av utlösen av en aktieägare är att den part som vill bli utlöst säljer sina aktier direkt till de övriga aktieägarna. När bolaget är högt värderat blir som nämnts ovan köpeskillingen hög för de övriga aktieägarna. Finansieringen måste antingen ske privat via egna pengar eller via lån i bank. Tar de övriga aktieägarna privata lån måste ränta och amortering ske med beskattade pengar vilket blir dyrt.

Ett andra alternativ är att de övriga aktieägarna bildar ett bolag för detta vilket medför utökad administration och problem med säkerheter för lånen i bank.

Ett tredje och allt mer förekommande alternativ är att låta bolaget göra en riktad indragning av aktierna från den delägare som ska lösas ut. Genom transaktionen försvinner de inlösta aktierna. Köpeskillingen för aktierna till den som ska lösas ut betalas direkt från bolagets medel i stället för från de kvarvarande aktieägarna. För att detta ska vara möjligt måste ersättningen för de indragna aktierna rymmas inom bolagets egna fria kapital.

Vad är fördelen med inlösen genom minskning av aktiekapital?

En riktad indragning är ofta ett enkelt sätt att lösa finansieringsbiten eftersom bolaget står för finansieringen i stället för de kvarvarande delägarna.

Exempel på utlösen genom minskning av aktiekapital

Vi tänker oss ett bolag med två aktieägare, Hampus och Tove. Hampus ska gå i pension och Tove vill fortsätta att driva verksamheten själv. Det egna kapitalet ser ut enligt följande:

Parterna låter värdera bolaget och de kommer överens om att bolagets totala värde är 8 000 000 kr baserat på en kombinerad substans- och avkastningsvärdering som båda parterna känner sig bekväm med.

Väljer Tove att köpa Hampus aktier innebär det en privat utgift för Tove om 4 000 000 kr, vilket är svårt att finansiera. Parterna väljer därför att låta bolaget lösa in Hampus 500 aktier för 4 000 000 kr.

Minskningen görs genom att bolaget löser in Hampus aktier till en kurs av 8 000 kr per aktie. Av beloppet tas 100 kr från aktiekapital och 7 900 kr är överkurs och tas från fritt eget kapital. Efter inlösen ser bolaget egna kapital ut påföljande sätt:

Tove gör samtidigt en fondemission om 50 000 kr för att slippa söka tillstånd för att få verkställa den påföljande utbetalningen till Hampus. Efter fondemissionen, varefter får det egna kapitalet följande utseende:

Hampus och Tove kombinerar ovanstående transaktioner genom att även låta upprätta ett avtal där de reglerar konkurrens- och sekretessfrågor i samband med att Hampus löses ut ur bolaget. Detta för att Tove ska kunna känna sig trygg när hon driver verksamheten vidare.

Heinestams hjälper till vid utlösen av delägare

Heinestams hjälper, genom Bengt Heinestam, vid behov till med att göra en analys för förutsättningarna till utlösen av delägare genom minskning av aktiekapital.

Vi tar sedan på oss att upprätta samtliga handlingar som behövs för registreringen av minskningen och eventuell påföljande emission hos Bolagsverket.

Läs mer och beställ här.