Tips kring att avveckla aktiebolag

Denna artikel är skriven för dig som är redovisningskonsult och får frågor om hur du kan hjälpa din klient att avveckla sin verksamhet i ett aktiebolag. Självklart är den lika relevant för dig som själv har ett aktiebolag som du vill avveckla.

Avvecklingsformer

Det finns flera sätt att avveckla ett aktiebolag:

1. Ägaren kan sälja sina aktier till en ny ägare som fortsätter driva bolaget.
2. Ägaren kan överlåta företaget till nästa generation genom arv, testamente eller gåva.
3. Ägaren kanske måste ansöka om att företaget ska försättas i konkurs.
4. Ägaren kan låta avveckla aktiebolaget genom någon av de övriga möjligheter som erbjuds i aktiebolagslagen.

Alternativ 1 och 2 förutsätter att det finns en vital verksamhet att överlåta och att det finns någon eller några som är beredda att ta över verksamheten.

Alternativ 3 används när verksamheten är på obestånd. Det är styrelsen som ansöker om att bolaget ska försättas i konkurs och ansökan skickas till den tingsrätt där bolaget har sitt säte.

Avvecklingsformer i aktiebolagslagen

Aktiebolagslagen erbjuder tre olika sätt att avveckla ett aktiebolag, utöver försäljning av aktierna och konkurs:

1. Fusion
2. Delning
3. Likvidation
   
   

1. FUSION

Med fusion menas att samtliga tillgångar och skulder i ett bolag övertas av ett annat bolag (det övertagande bolaget) och att det förstnämnda bolaget (det överlåtande bolaget) upplöses utan likvidation. När fusionen är genomförd har samtliga av det över­låtande bolagets rättigheter och skyldigheter övergått till det övertagande bolaget.

Då även bolagets skulder övergår till en ny ägare innebär en fusion att fordringsägarna måste skyddas. Fusionen får inte medföra att ökar för att fordringsägarna inte ska få betalt. Av den anledningen innehåller lagstiftningen detaljerade föreskrifter om hur en fusion ska gå till. Vidare är ett grund­läggande krav att fordringsägarna ska få vetskap om fusionen innan den får genom­föras.

En fusion innebär även att ansvaret för okända skulder övergår till det övertagande bolaget. Exempel på okända skulder kan vara framtida saneringsåtgärder av förorenad mark på en fastighet som det överlåtande bolaget sålt.

2. DELNING

Med delning av ett aktiebolag menas att tillgångar och skulder i ett bolag (överlåtande bolag) övertas av ett eller flera andra aktiebolag (övertagande bolag). Delningen kan ske utan att det överlåtande bolaget upplöses eller genom att det överlåtande bolaget upplöses utan likvidation. När delningen är genomförd har den överlåtna delen av bolagets rättigheter och skyldigheter övergått till det övertagande bolaget eller de övertagande bolagen.

Eftersom även en del eller alla av bolagets skulder övergår till en ny ägare innebär en delning att fordringsägarna måste skyddas. Delningen får inte medföra att risken ökar för att fordringsägarna inte ska få betalt. Av den anledningen innehåller lagstiftningen detaljerade föreskrifter om hur en delning ska gå till. Vidare är ett grundläggande krav att fordringsägarna ska få vetskap om delningen innan den får genomföras.

Vid en delning övergår ansvaret för okända skulder till det övertagande bolaget på samma sätt som vid en fusion.

3. LIKVIDATION

Det går inte att bara avregistrera ett aktiebolag. Däremot kan ett aktiebolag upplösas genom likvidation. Det går ut på att bolag­ets tillgångar avyttras, alla skulder betalas och att den överskjutande behållningen fördelas bland aktieägarna. Likvidation kan göras på frivillig väg genom ett bolagsstämmobeslut (frivillig likvidation). I vissa fall kan bolaget genom lag eller annan bestämmelse tvingas att gå i likvidation (tvångslikvidation).

Ett grundläggande krav i en likvidation är att alla fordrings­ägarna ska få betalt innan likvidationen avslutas. Bestämmelserna för likvida­tion innehåller därför noggranna regler för hur detta ska gå till. Ansvaret för detta har en likvidator. Denne utses i allmänhet av Bolagsverket. Endast personer som är lämpliga för uppdraget kan utses.

Avveckling genom likvidation

Så snart ett aktiebolag ska avvecklas genom likvidation ska en likvidator (eller ibland flera likvidatorer) utses. Likvidatorn ska svara för allt arbete med likvidation­en. Det ingår i likvidatorns uppgifter:

• att informera alla kända och okända personer som lånat ut pengar till bolaget,
• att, i förekommande fall, sälja alla tillgångar,
• att betala alla skulder,
• att upprätta utskiftnings- och redovisningshandlingar, samt
• att verkställa utskiftning av överskjutande pengar till aktieägarna.
  
  

I likvidatorns arbetsuppgifter ingår att söka kallelse på okända borgenärer. Kallelsetiden är sex månader. Innan kallelsetiden gått ut får inte likvidatorn skifta bolagets tillgångar. I praktiken innebär det att aktieägarna måste vänta minst 7 – 8 månader från att likvidationen påbörjats innan bolagets kassa kan skiftas ut till aktieägarna.

Snabbavveckling

En snabbavveckling innebär att ägaren/företagsledaren först säljer alla tillgångar i bolaget som inte består av pengar eller fordringar och betalar bolag­ets skulder. Kvar blir ett så kallat skalbolag som bara består av pengar. Därefter säljer han eller hon samtliga aktier i bolaget för en så kallad snabbavveckling.

En snabbavveckling är i allmänhet det enklaste sättet att avveckla ett aktiebolag. Säljaren får betalt på en gång och ansvaret för bolag­et övergår direkt på köparen.

För att säljaren inte ska riskera att beskattas för en eventuell kapital­vinst vid försäljningen i inkomstslaget näringsverksamhet (=hög skatt) måste säljaren försäkra sig om att köparen eller någon annan ser till att bolaget lämnar en skalbolagsdeklaration inom föreskriven tid till Skatteverket, samt att, om Skatteverket begär det, köparen eller bolaget ställer tillräcklig säkerhet för de obetalda skatterna i bolaget till Skatteverket.

Vidare är det viktigt att köparen verkligen avvecklar bolaget och att avvecklingen sker genom en likvidation och inte genom en fusion. Fusioneras det sålda bolaget övergår ansvaret för okända skulder på ett övertagande bolag som då fortsätter att existera. Ställer en okänd borgenär framtida krav på bolaget kommer antagligen det övertagande bolaget att ställa motsvarande krav på säljaren enligt de garantiklausuler som i allmänhet finns i överlåtelseavtalet. Likviderar köparen istället bolaget upphör detta ansvar i princip när likvidationen är avslutad.

Likvidation eller snabbavveckling

Fördelen med att välja en snabbavveckling är att köparen får betalt med en gång. En likvidation innebär att ägaren måste vänta på utskiftningen vilket kan innebär en väntetid på 7 – 8 månader eller mer, beroende på hur effektivt likvidatorn arbetar.

Nackdelen är att snabbavvecklingen kan ge lite mindre betalt än vid likvidation framförallt när det rör sig om bolag med stort eget kapital. Vid ett eget kapital på upp till ett par hundra tusen kronor är skillnaden i allmänhet försumbar.

Förbered avvecklingen

Har du eller din klient bestämt sig för att avveckla ditt bolag genom likvidation eller en snabbavveckling finns det en del du kan göra innan likvidationen påbörjas. På så sätt kan aktieägarna snabbare få ut sina pengar ur bolaget och dessutom minska de totala kostnaderna för avvecklingen.

Finns utdelningsbara medel i bolaget, t ex balanserad vinst, kan du börja med att dela ut dessa till aktieägarna. Tas beslutet på en extra bolagsstämma måste beslutet anmälas till Bolagsverket och kontrolluppgift på utdelningen skickas till Skatteverket.

Bundet eget kapital (aktiekapital, reservfond och innevarande års upplupna vinst) får ej delas ut.

Vidare är följande punkter lämpliga att genomföra innan likvidationen eller snabbavvecklingen:

• Avveckla bolagets rörelse.
• Sälj ut alla realiserbara tillgångar.
• Driv in utestående kundfordringar.
• Avregistrera bolaget som arbetsgivare.
• Säg upp telefonabonnemang, försäkringar etc.
• Kontrollera vilka avtal som binder bolaget och säg upp dessa i före­kommande fall (t ex ­hyresavtal).
• Säg upp och lös eventuella krediter.
• Betala alla kända skulder.
• Om aktiebrev är utfärdade, kontrollera att aktieägarna har dessa i behåll.
• Kontrollera att bolagets aktiebok är aktuell.
  
  

Om ägarna själva eller någon närstående till ägarna vill köpa ut egendom ur bolaget måste ett sådant köp normalt göras till marknadsvärdet. Det bok­förda värdet har ingen betydelse i sammanhanget. Är priset för lågt betraktas mellanskillnaden som förtäckt lön från bolaget och det kan bli uttagsbeskattning. Vill du själv köpa egendom ur bolaget bör du låta någon med branschkänne­dom värdera det du ska köpa och skriva ut ett värderingsintyg.